Gerçek Kişi (Şahıs-Ticari) İşletmelerinin LTD’ ye Dönüşmesi

Gerçek Kişi Ticari işletmeler ; Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 134. maddesinin 8 ve 9. fıkraları  ve Türk Ticaret Kanununun 182 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmek suretiyle Anonim veya Limited Şirkete dönüşebilecektir.

Gerekli Belgeler

1. Dilekçe (Bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.

2. İmzaları noter tarafından onaylı  yeni türe ilişkin anasözleşme (4 nüsha)

3. Şirket ünvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (2 nüsha)

4. Ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin ve işletmenin özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu (1 asıl)

5. Tür değiştiren ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl; Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve haklar bulunmuyorsa; yoktur diye beyanda bulunulmalıdır.)

6. Bildirimi yapılacak unsurlar ile ilgili olarak;   Tapu, Gemi ve Fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların listesi, bunların kayıtlı bulunduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( 1 asıl olmak üzere bildirim yapılacak merci sayısı kadar fotokopi eklenmelidir ) Söz konusu özel sicillere bildirim yapılması gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ; bu hususların olmadığını içerir beyan ibraz edilmelidir.

7. SMMM Faaliyet Belgesi

8. Yeni şirket için vergi dairesinden alınacak Potansiyel Vergi Dairesi Görüntüleme Belgesi (1 adet asıl)

9. Nakdi sermaye konulması halinde 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu,

10.Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu

11. Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır – 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)

12.Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı

13.İşletmeye dönüşüm Tür Değiştirme Planı

14.İşletmeye dönüşüm Tüe Değiştirme Raporu

15.Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı  imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

Not 1: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden e-imza ile elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Not 2: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise, sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir

Not 3: Bir ticari işletmenin bir ticaret şirket türüne dönüşmesi halinde yeni türün tescili için zorunlu olan olguların tescili ile birlikte tür değişikliği nedeniyle ticari işletmeye ilişkin kayıtlarda gerekli değişiklikler yapılır. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. (TSY-135)

Devir Eden şirketin Beyanname Verme Süreleri

a) Gelir Vegisi Beyannamesi Verilme Süresi

Tür değişikliği nedeniyle ferdi işletme sona ereceği için devir tarihine kadar olan döneme ait yıllık gelir vergisi beyannamesi ertesi yılın Mart ayının 25’inci günü akşamına kadar bağlı olunan vergi dairesine verilecektir.

b) Tür Değişikliği Halinde Geçici Vergisi Beyannamesi

Tür değişikliğinde geçici vergi beyannamesi normal verilme süresinde verilecektir.

c) KDV Beyannamesi Verilme Süresi

Söz konusu nev’i değişikliği işlemi KDV Kanunu’nun 17/4-c maddesi gereğince KDV’den istisna olacak ve nev’i değişikliğinin yapıldığı ayın başından nev’i değişikliği tarihine kadar gerçekleşen işlemlerin limitet şirket  ile nev’i değişikliğinin gerçekleştiği tarihten bu tarihin içinde bulunduğu ayın sonuna kadar olan işlemlerin anonim şirket tarafından takip eden ayın 24’üncü günü akşamına kadar KDV beyannamesi ile beyan edilerek tahakkuk eden vergilerin beyannamenin verildiği ayın 26’ncı günü akşamına kadar ödenmesi

d) Devreden KDV Durumu

Nev’i değişikliği sonucunda devrolunan şirketin bilançosunda yer alan ve sonraki döneme devreden KDV nin devralan şirketiniz tarafından indirim konusu yapılması mümkün bulunmaktadır. Ayrıca devrolan şirketin KDV iade alacağı, bu bilanço kalemini devralan şirketinize intikal edecektir.

e) Amortisman 

Yeni kurulacak şirkete devir olunan iktisadi kıymetler yeni alınmış kabul edildiğinden bu kıymetler için 333 ve 339 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğlerinden belirtilen süre ve oranlarda amortisman ayrılması gerekmektedir.

f) Fatura Belgelerin Kullanılması

Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesi uyarınca devir hükmünde olan nevi değişikliği durumunda, devir işlemlerinin tamamlanmasından sonra münfesih kuruma ait fatura ve sevk irsaliyelerinden en son kullanılanlar ile kullanılmayanların bağlı bulunulan vergi dairesine bir tutanakla tespit ettirilmesi, kullanılmamış olan belgelerde yer alan eski bilgiler okunacak şekilde üstü çizilerek eski unvanın ve vergi numarasının iptali ve yeni unvanın ve vergi numarasının kaşe ile, elle veya bilgisayarla basılarak, devir alan kurum tarafından tükeninceye kadar kullanılması mümkündür.

g) Defter Tasdiki

Nevi değişikliği nedeniyle münfesih edilen  şirket adına tasdik ettirilen devir alan şirket tarafından kullanılmasımümkün bulunmamaktadır. Devir alan adına yeni defter tasdik ettirilir.

h) E Tebligat

Devir alan firma adına e tebligat başvurusunda bulunulması unutulmamalıdır.

ı) Devir Kararı ve Devir Tescili Arasında Yapılan Faaliyetlerin Durumu

Ferdi işletmenin aktif ve pasifi ile kurulacak bir limited şirkete devir olunması halinde devir kararının alındığı tarih ile limited şirketin hukuken tekemmül ettiği tarih arasında zorunlu olarak geçen süredeki faaliyet neticesinde doğan ticari kazanç şahıs şirketine ait olacağından bu süredeki faaliyetler için ve devir işlemi için fatura düzenlenmesi gerekmektedir

i) Devir ile ilgili Vergilendirme

Ferdi işletme bilançosunun aktif ve pasifiyle bütün halinde limited şirkete devrolunması, devrolunan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen işletmenin ortaklarının şirketten devir bilançosuna göre hesaplanan özsermaye tutarında nama yazılı ortaklık payı alması durumunda bu devir nedeniyle değer artışı kazancı hesaplanmayacak ve vergileme yapılmayacaktır.

Öte yandan; ilgili mahkemece devir kararının alındığı tarih ile limited şirketin hukuken tekemmül ettiği tarih itibariyle çıkarılacak bilanço kalemlerinin, kurulacak limited şirkete ayni sermaye olarak konularak aktif ve pasifiyle aynen geçirilmesi halinde, diğer bir ifadeyle şahıs firmasının bilançosundaki aktiflerin, değerlenmeksizin aynen yeni kurulacak şirkete ayni sermaye olarak konulması ve karşılığında nama yazılı pay alınması durumunda değer artışı kazancı oluşmayacaktır. Ancak, bilanço kalemlerinin Ticaret mahkemesince değerlendirilerek değer tespiti yapılması durumunda, tespit öncesi değerlerle tespit sonrası değerler arasındaki fark ve limited şirketin kuruluşuna kadarki dönemlerde oluşan karlar, gerçek kişi tarafından beyan edilecektir.

3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-c maddesine göre Gelir Vergisi Kanunu’nun 81. maddesinde belirtilen işlemler ile Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemlerinin KDV’den istisna olduğu hükme bağlanmıştır.

Buna göre, ferdi işletmenin bilanço esasına göre defter tutması durumunda Gelir Vergisi Kanunu’nun 81. maddesi gereğince ferdi işletmenin kül halinde limited şirkete devredilmesi katma değer vergisine tabi olmayacaktır.

j) Geçmiş Yıl Kârları ve Sermaye Yedeklerinin Durumu

Tür değiştiren şirketin tür değiştirmeye esas bilançosunda hesaplanan özvarlığın içinde yer alan serbest olmayan yedekler hariç diğer öz varlık kalemleri yeni tür şirkete sermaye olarak konulabilir. Bu durumda; öz varlık kalemleri içinde yer alan;

– Geçmiş yıllar kârları,

– Enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan olumlu farklar,

– Özel fonlar,

– Şirketten olan alacaklar,

– Serbest yedek akçeler

– Ortaklara Borçlar

sermayeye ilave edilebilir. TTK’nın 519/3 maddesinde yer alan hükümlere göre genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşması halinde aşan kısım sermayeye ilave edilebilir. Yine öz varlık kalemleri içinde yer alan özel fonlardan yenileme fonu hariç diğer fonları anlamak gerekir. Öte yandan şirket ortakları ile üçüncü şahısların şirketten olan alacakları da sermayeye ilave edilebilir. Ancak nakit sermaye dışındaki kalemlerin sermayeye ilave edilmesi için 3568 Sayılı Kanuna göre yetki almış serbest muhasebeci mali müşavirler veya yeminli mali müşavirler tarafından özel amaçlı rapor yazılması gerekmektedir

 

Tür değişikliği ile ilgili dökümanları aşağıdaki linklerden indirebilirsiniz.

Nihal DÜZGÖREN

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

KGK Bağımsız Denetçisi

 

 

Kaynak: http://www.nihalduzgoren.com

(Bu makale kaynak gösterilip ve aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır )

 

Dilekçe

Kobi Tanımına Uygun SMMM Raporu

Kuruluş Bilgi Formu

Şube Bildirimi

Tapu-Marka-Araç-Patent Bildirimi

Tür Değişikliği Ana Sözleşme Maddesi

Tür Değişikliği Planı Gerçek Kişi

Tür Değişikliği Raporu Gerçek Kişi

Tür Değişikliği SMMM Raporu