Limted Şirketin Anonim Şirket Türüne Dönüştürülmesi İçin Gerekli Belgeler

Limted Şirketin Anonim Şirket Türüne Dönüştürülmesi İçin Gerekli Belgeler

– 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir.

– Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.

– Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir.

– İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

– Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2. 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır – 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)

3.Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilançonun bulunduğuYMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.

4. Müşavirin faaliyet belgesi (asıl veya noter onaylı)
5.Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
6.Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a.   Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b.   Anonim şirketin sözleşmesini,

c.  Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

7. Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a.   Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b.   Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c.   Anonim şirketin sözleşmesine,

d.   Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e.   Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f.    Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;

8.TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.

Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

* Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a.   Tür değiştirme planı,

b.   Tür değiştirme raporu,

c.   Son üç yılın finansal tabloları,

d.   Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

9.Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 2 nüsha karar

Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

10. İmzaları noter onaylı anasözleşme ( 4 nüsha )

11. Yeni unvan altında imza beyanamesi

12. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

13. Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı  imza edilerek evrak ekinde verilmesi,  

Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

Devir Eden şirketin Beyanname Verme Süreleri

a) KV Beyannamesi Verilme Süresi

Kurumlar Vergisi Kanunu açısından şirketlerde nev’i değişikliği devir hükmünde olup, ilgili hesap döneminin başlangıcından devir tarihine kadar olan dönemin faaliyet sonuçlarına ilişkin olarak hazırlanacak müştereken imzalanan münfesih şirkete ait kıst dönem kurumlar vergisi beyannamesinin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 20. maddesi hükmü gereğince, devir işleminin ticaret sicilinde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içindemünfesih kurum ve birleşilen kurum tarafından münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecektir.

b) Tür Değişikliği Halinde Geçici Vergisi Beyannamesi

Tür değişikliğinde geçici vergi beyannamesinin verilme süresinden önce aynı döneme ilişkin olarak devir işlemleri nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesinin de verilmesi halinde, bu dönem için ayrıca geçici vergi beyannamesi verilmeyecektir. Devir nedeniyle münfesih hale gelen kurumun, devir tarihine kadar ödediği geçici vergiler, devir dolayısıyla vergilenecek devir öncesi kazanç üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilebilecektir. Mahsup edilemeyen tutarın kalması halinde, bu tutar devralan şirketin kurumlar vergisinden mahsup edilecektir.

c) KDV Beyannamesi Verilme Süresi

Söz konusu nev’i değişikliği işlemi KDV Kanunu’nun 17/4-c maddesi gereğince KDV’den istisna olacak ve nev’i değişikliğinin yapıldığı ayın başından nev’i değişikliği tarihine kadar gerçekleşen işlemlerin limitet şirket  ile nev’i değişikliğinin gerçekleştiği tarihten bu tarihin içinde bulunduğu ayın sonuna kadar olan işlemlerin anonim şirket tarafından takip eden ayın 24’üncü günü akşamına kadar KDV beyannamesi ile beyan edilerek tahakkuk eden vergilerin beyannamenin verildiği ayın 26’ncı günü akşamına kadar ödenmesi

d) Devreden KDV Durumu

Nev’i değişikliği sonucunda devrolunan şirketin bilançosunda yer alan ve sonraki döneme devreden KDV nin devralan şirketiniz tarafından indirim konusu yapılması mümkün bulunmaktadır. Ayrıca devrolan şirketin KDV iade alacağı, bu bilanço kalemini devralan şirketinize intikal edecektir.

e) Fatura Belgelerin Kullanılması

Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesi uyarınca devir hükmünde olan nevi değişikliği durumunda, devir işlemlerinin tamamlanmasından sonra münfesih kuruma ait fatura ve sevk irsaliyelerinden en son kullanılanlar ile kullanılmayanların bağlı bulunulan vergi dairesine bir tutanakla tespit ettirilmesi, kullanılmamış olan belgelerde yer alan eski bilgiler okunacak şekilde üstü çizilerek eski unvanın ve vergi numarasının iptali ve yeni unvanın ve vergi numarasının kaşe ile, elle veya bilgisayarla basılarak, devir alan kurum tarafından tükeninceye kadar kullanılması mümkündür.

f) Defter Tasdiki

Nevi değişikliği nedeniyle münfesih edilen  şirket adına tasdik ettirilen devir alan şirket tarafından kullanılmasımümkün bulunmamaktadır. Devir alan adına yeni defter tasdik ettirilir.

g) E Tebligat

Devir alan firma adına e tebligat başvurusunda bulunulması unutulmamalıdır.

h) Geçmiş Yıl Kârları ve Sermaye Yedeklerinin Durumu

Tür değiştiren şirketin tür değiştirmeye esas bilançosunda hesaplanan özvarlığın içinde yer alan serbest olmayan yedekler hariç diğer öz varlık kalemleri yeni tür şirkete sermaye olarak konulabilir. Bu durumda; öz varlık kalemleri içinde yer alan;

– Geçmiş yıllar kârları,

– Enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan olumlu farklar,

– Özel fonlar,

– Şirketten olan alacaklar,

– Serbest yedek akçeler

sermayeye ilave edilebilir. TTK’nın 519/3 maddesinde yer alan hükümlere göre genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşması halinde aşan kısım sermayeye ilave edilebilir. Yine öz varlık kalemleri içinde yer alan özel fonlardan yenileme fonu hariç diğer fonları anlamak gerekir. Öte yandan şirket ortakları ile üçüncü şahısların şirketten olan alacakları da sermayeye ilave edilebilir. Ancak nakit sermaye dışındaki kalemlerin sermayeye ilave edilmesi için 3568 Sayılı Kanuna göre yetki almış serbest muhasebeci mali müşavirler veya yeminli mali müşavirler tarafından özel amaçlı rapor yazılması gerekmektedir.

Geçmiş Yıl Kârları ve Yedeklerin Sermaye’ye eklenmesi ile ilgili SMMM raporu ve karar örnekleri İçin aşağıdaki linke tıklayınız.

http://nihalduzgoren.com/index.php/makaleler/162-sirketlerde-sermaye-art-s-ve-tescil-icin-istenen-smmm-ymm-raporlar

 

Tür değişikliği ile ilgili dökümanları aşağıdaki linklerden indirebilirsiniz.

 

Nihal DÜZGÖREN

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

KGK Bağımsız Denetçisi

 

 

Kaynak:http://www.nihalduzgoren.com

(Bu makalenin tamamı hiç bir web sitesinde yayınlanamaz. Ancak makalenin bir kısmı; devamı için aktif link verilmek sureti ile yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır. )

EKLER:

Kobi Tanımına Uygun SMMM Raporu

Kuruluş Bildirim Formu

Sermayenin Ödenip Ödenmediğine dair SMMM YMM Raporu

Tapu-Araç-marka-Patent Bildirimi

TÜR DEĞ. RAP. VAZGEÇİLDİĞİNE DAİR BEYAN

Tür Değiştirme Ana Sözleşme Maddesi

Tür Değiştirme Dilekçesi

Tür Değiştirme Kararı

Tür Değiştirme Planı

Tür Değiştirme Raporu

Tür Değiştirme Şube Bilgi Beyanı